18 de setembro de 2014

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Visão Geral

A Companhia de Bebidas das Américas - Ambev é a sucessora da Companhia Cervejaria Brahma ("Brahma") e da Companhia Antarctica Paulista Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos ("Antarctica"), duas das cervejarias mais antigas do Brasil. A Antarctica foi fundada em 1885 e a Brahma em 1888, como Villiger & Cia. A marca Brahma foi registrada em 6 de setembro de 1888 e, em 1904, a Villiger & Cia. mudou sua denominação para Companhia Cervejaria Brahma. A Ambev foi constituída como Aditus Participações S.A. ("Aditus") em 14 de setembro de 1998. A Ambev é uma sociedade anônima brasileira, de capital aberto, constituída segundo as leis da República Federativa do Brasil.

O principal negócio em que operamos é o de cervejas, em que somos líderes em diversos mercados com marcas como Skol, Brahma, Antarctica, Quilmes, Labatt, Presidente, entre outras. Além disso, temos também operações de refrigerantes, não-alcoólicos e não-carbonatados com marcas próprias como Guaraná Antarctica e Fusion, entre outras, no Brasil e através de uma parceria com a PepsiCo em diversos países em que operamos. Em 1997, a Brahma adquiriu os direitos exclusivos para fabricar, vender e distribuir os refrigerantes da Pepsi no Nordeste do Brasil e em 1999, obteve os direitos exclusivos para fabricar, vender e distribuir os refrigerantes da Pepsi em todo o Brasil. Desde outubro de 2000, a Ambev detém direitos exclusivos de distribuir e engarrafar os refrigerantes da Pepsi no Brasil. Em janeiro de 2002, expandimos nossa parceria com a PepsiCo para incluir a fabricação, venda e distribuição do Gatorade. Atualmente nosso portfólio de bebidas não-alcoólicas inclui também as marcas H2OH!, no mercado de águas com sabor, e Lipton Ice Tea, no mercado de chás gelados, também vendidas sob licença da PepsiCo. Nosso contrato de franquia com a PepsiCo no Brasil vence em 2017, com renovações automáticas por prazos adicionais de dez anos. Adicionalmente, temos contratos de franquia com a Pepsi na Argentina, Bolívia, Uruguai, Peru e República Dominicana.

A nossa expansão nas Américas começou em 1994, quando a Brahma deu início à sua presença internacional através de operações no segmento de cerveja na Argentina, Paraguai e Venezuela. Em 2003, após a formação da Ambev, a Companhia acelerou sua expansão fora do Brasil através de uma transação com a Quinsa, estabelecendo uma presença de liderança nos mercados de cerveja da Argentina, Bolívia, Paraguai e Uruguai. Ainda em 2003 e também ao longo de 2004 a Ambev efetuou uma série de aquisições em mercados como América Central, Peru, Equador e República Dominicana. No ano seguinte, a Companhia passou também a operar no mercado de cervejas do Canadá através da incorporação de uma controladora indireta da Labatt. Por fim, em maio de 2012, a Ambev expandiu suas operações no Caribe através de uma aliança estratégica com a E. León Jimenes S.A..

Atualmente a Ambev tem operações em 16 países: Brasil, Canadá, Argentina, Bolívia, Chile, Paraguai, Uruguai, Guatemala, República Dominicana, Equador, Peru, El Salvador, Nicarágua, Saint Vincent, Dominica e Antigua.

Abaixo estão disponíveis mais informações a respeito das principais transações que fizeram parte da história da Ambev.

Brasil

a. Criação da Ambev

A Brahma era uma companhia controlada pelos Senhores Jorge Paulo Lemann, Marcel Herrmann Telles e Carlos Alberto da Veiga Sicupira por meio de algumas companhias controladoras (o "Grupo Braco"), que detinham em conjunto uma participação votante de 55,1% na Brahma antes da operação Brahma-Antarctica. As ações remanescentes da Brahma eram negociadas publicamente.

A Antarctica era controlada pela Fundação Zerrenner, que detinha 88,1% da participação votante na Antarctica antes de a operação Brahma-Antarctica acontecer. As ações remanescentes da Antarctica eram negociadas publicamente.

A criação da Ambev consistiu em uma aliança da Brahma e da Antarctica e foi realizada no decorrer de 1999 e 2000. Como resultado da aliança, a Ambev tornou-se titular de 55,1% das ações com direito a voto da Brahma e de 88,1% das ações votantes da Antarctica, enquanto o Grupo Braco e a Fundação Zerrenner possuíam, respectivamente, 76% e 24% das ações votantes da Ambev. Subsequentemente, os acionistas minoritários da Antarctica (setembro de 1999) e da Brahma (setembro de 2000) trocaram suas ações da Antarctica e da Brahma por ações da Ambev, fazendo com que ambas as companhias se tornassem subsidiárias integrais da Ambev.

b. Aprovação pelo CADE - Criação da Ambev

A transferência do controle de Brahma e Antarctica para a Ambev por meio do aporte dos acionistas controladores resultou na criação de uma empresa líder no mercado brasileiro de cervejas. Assim sendo, as autoridades brasileiras de defesa da concorrência analisaram a operação para determinar se teria um impacto negativo sobre a concorrência nos mercados relevantes, ou se afetaria negativamente os consumidores.

Em abril de 2000, a criação da AMBEV foi aprovada pelo CADE sujeita a certas restrições, conforme descrito no termo de compromisso celebrado com a Ambev. O CADE não impôs restrições em relação aos refrigerantes ou outras bebidas produzidas pela Ambev.

Em 28 de julho de 2008, o CADE decidiu que todas as obrigações constantes desse termo de compromisso foram consideradas cumpridas.

c. Aquisição da Cintra

Em abril de 2007, a Ambev fechou a aquisição de 100% da Goldensand - Comércio e Serviços Lda. ("Goldensand"), controladora das Cervejarias Cintra Indústria e Comércio Ltda. ("Cintra"), cervejaria local com presença no Sudeste do Brasil. A Ambev subsequentemente adquiriu 100% do capital social da Obrinvest - Obras e Investimentos, S.A. que detinha as marcas da Cintra.

Em maio de 2008, a Ambev vendeu à Schincariol Participações e Representações S.A. ("Schincariol") as marcas e ativos de distribuição da Cintra. Posteriormente à venda das marcas, a razão social da Cintra foi mudada para Londrina Bebidas Ltda. ("Londrina"). Em julho de 2008, o CADE emitiu sua aprovação à aquisição da Cintra sem restrições e, em 28 de abril de 2009, para simplificar a estrutura societária da Ambev, nossa subsidiária Goldensand foi incorporada pela Ambev. Não houve mudanças no capital social da Ambev.

América Latina Sul

Em janeiro de 2003, a Ambev realizou a aquisição de uma participação na Quinsa, controladora indireta da Cervecería y Maltería Quilmes S.A.I.C.A. y G., a maior cervejaria argentina, e na Quilmes International (Bermuda) Ltd. ("QIB"), subsidiária da Quinsa, controladora de todas as subsidiárias operacionais da Quinsa na Argentina, Bolívia, Paraguai e Uruguai. A Quinsa detinha 85% da participação econômica na QIB. Essa operação envolveu uma aquisição inicial de 37,5% do capital total da Quinsa e 8,6% das ações da QIB, resultando em uma participação total de 40,5% da participação econômica da Quinsa. Durante 2003, a Ambev adquiriu ações da Classe B adicionais da Quinsa no mercado aberto, aumentando a participação econômica total da Companhia na Quinsa para 49,7% em 31 de dezembro de 2003. Em 2004 e 2005, a Quinsa realizou algumas recompras de ações, de acordo com o seu programa de recompra de ações, aumentando a participação econômica total da Companhia na Quinsa para 59,2% em 31 de dezembro de 2005.

A aquisição da participação da Ambev na Quinsa foi aprovada com algumas restrições pela Comisión Nacional de Defensa de la Competencia ("CNDC"), autoridade de defesa da concorrência na Argentina, referentes à alienação de certas marcas e ativos industriais. A venda das marcas e da fábrica foi concluída em dezembro de 2006. E ainda, em janeiro de 2007, a maltaria Llavallol foi arrendada à Tai Pai Malting por um período de 10 anos. A CNDC aprovou formalmente o cumprimento das condições acima dispostas em dezembro de 2006.

Em abril de 2006, a Ambev concordou em adquirir as ações remanescentes da BAC (Beverages Associates Corp.) na Quinsa. Com a conclusão da operação, que ocorreu em 8 de agosto de 2006, a participação acionária da Ambev na Quinsa aumentou para aproximadamente 91% de seu capital social total.

Em 28 de dezembro de 2007, a Ambev lançou oferta voluntária para comprar as ações em circulação que não eram detidas pela Ambev ou suas subsidiárias e em 12 de fevereiro de 2008, quando a oferta voluntária de compra expirou, a participação da Ambev no capital votante da Quinsa aumentou para 99,56% e sua participação econômica aumentou para 99,26%. Durante o ano de 2008, a Ambev, por intermédio de sua subsidiária Dunvegan S.A., continuou a comprar ações Classe A e Classe B dos acionistas minoritários da Quinsa aumentando sua participação com direito de voto na QIB para aproximadamente 99,83% e sua participação econômica para aproximadamente 99,81%.

Em março de 2009, a Quinsa adquiriu da SAB Miller plc, 100% do capital social de Bebidas y Aguas Gaseosas Occidente S.R.L., tornando-se a engarrafadora exclusiva da Pepsi na Bolívia.

Em 20 de outubro de 2011, a Ambev, por meio de sua subsidiária Labatt Holdings A/S, sendo titular de mais de 95% das ações emitidas da QIB (após a liquidação da Quinsa ocorrida por meio de reestruturação das empresas offshore do Grupo Ambev em 2010), exerceu seu direito ao amparo das leis das Bermudas e adquiriu a totalidade das ações detidas pelos acionistas minoritários remanescentes da QIB, em razão do que a Ambev, em 20 de outubro de 2011, aumentou sua participação societária na QIB para 100% das ações emitidas.

Expansão na América Latina Norte

Em outubro de 2002, a Ambev e The Central America Bottling Corporation ("CabCorp"), engarrafadora âncora da PepsiCo na América Central, concordaram em estabelecer uma joint venture 50/50 - chamada de Ambev Centroamérica - para atuar, dentre outras coisas, na fabricação, importação, distribuição, comercialização e venda dos produtos da Ambev, especialmente cerveja, na Guatemala e em outros países da América Central e Caribe.

Em outubro de 2003, a Companhia concordou em adquirir, por meio de sua subsidiária Ambev Peru, alguns ativos de produção e distribuição da Embotelladora Rivera, inclusive duas fábricas engarrafadoras de refrigerantes. Entre os ativos adquiridos estavam a franquia dos produtos Pepsi em Lima e no norte do Peru. Em outubro de 2009, a Companhia por meio de sua subsidiária Monthiers S.A., aumentou sua participação na Ambev Perú de 85,62% para 100%.

Em dezembro de 2003, a Companhia adquiriu 80% da participação econômica da Cervecería Suramericana e alterou sua razão social para Compañía Cervecera Ambev Ecuador S.A. ("Ambev Ecuador"). Em 2007 adquirimos os 20% remanescentes.

Em fevereiro de 2004, a Ambev adquiriu 66% da participação na Embotelladora Dominicana, C. por A. (passando a se chamar Ambev Dominicana), engarrafadora da Pepsi na República Dominicana. A Ambev iniciou negócios no segmento de cerveja em 2005 após a construção de uma cervejaria. Em agosto de 2009, a Companhia, por meio de sua subsidiária Monthiers S.A., aumentou sua participação na Ambev Dominicana para 100%.

Em outubro de 2010, a Ambev realizou uma operação de combinação de empresas com Cervecería Regional a fim de criar um competidor mais forte e dinâmico na Venezuela, o segundo maior mercado de cerveja da América do Sul. Após essa operação, os acionistas controladores da Cervecería Regional detêm participação de 85% no empreendimento combinado e a Ambev detêm os 15% restantes. Com isso, a Ambev deixou de consolidar a participação nos resultados operacionais do investimento venezuelano.

Em maio de 2012, a Ambev e a E. León Jimenes S.A. ("ELJ") concluíram a transação para formar uma aliança estratégica para criação da empresa de bebidas líder no Caribe. Como resultado, a Ambev Brasil Bebidas S.A. ("Ambev Brasil"), uma subsidiária de capital fechado da Ambev, detém uma participação indireta de 41,76% na Cervecería Nacional Dominicana S.A. ("CND"), e a Ambev começou a consolidar os resultados da CND. A Ambev também adquiriu uma participação de 9,3% na CND que pertencia à Heineken N.V. ("Heineken"). Os negócios combinados incluem operações de cerveja, de malta e de refrigerantes na República Dominicana, Antígua, São Vicente e Dominica, assim como exportações para 16 outros países no Caribe, para os Estados Unidos e para a Europa.

Canadá e operações InBev-Ambev

Em agosto de 2004, a Ambev e a Interbrew (como era à época denominada), uma cervejaria belga, concluíram uma combinação de negócios que envolveu a incorporação de uma controladora indireta da Labatt, uma das cervejarias líderes do Canadá, na Ambev. Ao mesmo tempo, os acionistas controladores da Ambev concluíram a conferência de todas as ações de uma controladora indireta que detinha participação representativa de controle na Ambev para a Interbrew em troca de ações recém-emitidas da Interbrew. Após essa operação, a Interbrew alterou sua denominação social para InBev (e, desde 2008, para A-B InBev) e tornou-se a acionista majoritária da Ambev por meio de subsidiárias e controladoras.

As "operações InBev-Ambev" consistiram em duas operações negociadas simultaneamente: (i) na primeira operação, o Grupo Braco trocou suas ações na Ambev por ações na Interbrew S.A./N.V. ("Interbrew"); e (ii) na segunda operação, a Ambev emitiu ações para a Interbrew em troca de uma participação de 100% da Interbrew na Labatt.

a. Troca de Ações entre o Grupo Braco e as Famílias Fundadoras da Interbrew

Em março de 2004, várias entidades controladas pelo Grupo Braco celebraram um contrato (o "Contrato de Conferência e Subscrição") com a Interbrew e várias entidades representando as participações das Famílias Fundadoras da Interbrew para trocar sua participação controladora na Ambev por ações com direito a voto recém-emitidas, representando 24,7% das ações com direito a voto da Interbrew.

Após o fechamento dessa operação em agosto de 2004, (i) o Grupo Braco recebeu aproximadamente 44% do capital com direito a voto da Stichting, que, em consequência, passou a deter aproximadamente 56% das ações ordinárias da Interbrew, e (ii) a Interbrew recebeu uma participação votante de aproximadamente 53% e uma participação econômica de 22% na Ambev.

Essa participação no capital votante estava sujeita ao Acordo de Acionistas pré-existente da Ambev, conforme alterado em relação às operações InBev-Ambev. Além disso, a Interbrew foi renomeada InBev.

b. Aquisição da Labatt

De acordo com o Protocolo de Incorporação, a Labatt Brewing Canadá Holding Ltd. ("Mergeco") foi incorporada à Ambev por meio de uma incorporação nos termos da lei brasileira. A Mergeco detinha 99,9% do capital social da Labatt Holding ApS ("Labatt ApS"), uma companhia constituída de acordo com as leis da Dinamarca, e a Labatt ApS detinha a totalidade do capital social da Labatt. Após a conclusão da incorporação, a Ambev detinha 99,9% do capital social da Labatt ApS, e indiretamente, da Labatt. Em razão da aquisição da Labatt, a Ambev emitiu ações ordinárias e preferenciais para a Interbrew.

Com a conclusão desta operação em agosto de 2004, (i) a Labatt tornou-se uma subsidiária integral da Ambev, e (ii) a Interbrew aumentou sua participação na Ambev para aproximadamente 68% das ações ordinárias e 34% das ações preferenciais.

c. Estrutura acionária da InBev e da Ambev após a conclusão das operações InBev-Ambev

i. InBev

Com a conclusão das operações InBev-Ambev, 56% das ações votantes da InBev passaram a ser controladas pela Stichting, 1% passou ao controle das Fundações InBev, 17% passaram a ser controladas diretamente pelas entidades e pessoas físicas relacionadas às Famílias Fundadoras da Interbrew e os 26% remanescentes constituíram as ações no mercado.

O Grupo Braco passou a deter 44% das participações votantes da Stichting, ao passo que os 56% remanescentes passaram ao controle das Famílias Fundadoras da Interbrew. Além disso, o Grupo Braco e as entidades representando as participações das Famílias Fundadoras da Interbrew celebraram um acordo de acionistas ("Acordo de Acionistas da InBev") que prevê, dentre outras coisas, a influência conjunta e igualitária sobre o exercício dos direitos de voto da Stichting na InBev.

ii. Ambev

Com a conclusão das operações InBev-Ambev, a InBev passou a controlar aproximadamente 68% das ações votantes da Ambev, a Fundação Zerrenner passou a deter aproximadamente 16% dessas ações e o remanescente passou a ser detido pelo mercado.

iii. Oferta Pública Obrigatória

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, foi exigido que a empresa então denominada InBev realizasse, após a conclusão das operações InBev-Ambev, uma oferta pública obrigatória ("OPO") para a aquisição de todas as ações ordinárias remanescentes em circulação da Ambev. A OPO foi concluída em março de 2005, e a InBev (como era à época denominada) aumentou sua participação na Ambev para uma participação votante de aproximadamente 81% e uma participação econômica de 56%. A Fundação Zerrenner não ofertou suas ações da Ambev durante a Oferta Pública Obrigatória.

d. Aquisição da Lakeport

Em 1º de fevereiro de 2007, a Ambev anunciou que sua subsidiária Labatt celebrou um contrato com a Lakeport Brewing Income Fund ("Lakeport"). A operação foi concluída em 29 de março de 2007, quando os detentores de quotas ofertaram suas quotas e todas as condições da oferta foram cumpridas. Subsequentemente à aquisição compulsória das quotas não ofertadas, a Lakeport se tornou uma subsidiária integral da Labatt e está atualmente plenamente integrada aos negócios da Labatt. O Órgão de Defesa da Concorrência concluiu em janeiro de 2009 que as evidências eram insuficientes para se determinar que a operação teria probabilidade de diminuir ou impedir a concorrência de forma significativa.

Estrutura acionária atual

Composição Ambev S.A.
31 de março de 2014
ON %Circ
Anheuser-Busch InBev 9.694.105.030 61,9%
FAHZ 1.505.277.705 9,6%
Mercado 4.466.564.311 28,5%
Em Circulação 15.665.947.046 100,0%
Tesouraria 222.836
TOTAL 15.666.169.882
Ações em Negociação BM&FBovespa 3.091.234.105 19,7%
Ações em Negociação NYSE 1.375.330.206 8,8%

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