19 de setembro de 2017

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Visão Geral

A Companhia de Bebidas das Américas - Ambev é a sucessora da Companhia Cervejaria Brahma ("Brahma") e da Companhia Antarctica Paulista Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos ("Antarctica"), duas das cervejarias mais antigas do Brasil. A Antarctica foi fundada em 1885 e a Brahma em 1888, como Villiger & Cia. A marca Brahma foi registrada em 6 de setembro de 1888 e, em 1904, a Villiger & Cia. mudou sua denominação para Companhia Cervejaria Brahma. A Ambev foi constituída como Aditus Participações S.A. ("Aditus") em 14 de setembro de 1998. A Ambev é uma sociedade anônima brasileira, de capital aberto, constituída segundo as leis da República Federativa do Brasil.

O principal negócio em que operamos é o de cervejas, em que somos líderes em diversos mercados com marcas como Skol, Brahma, Antarctica, Quilmes, Labatt, Presidente, entre outras. Além disso, temos também operações de refrigerantes, não-alcoólicos e não-carbonatados com marcas próprias como Guaraná Antarctica e Fusion, entre outras, no Brasil e através de uma parceria com a PepsiCo em diversos países em que operamos. Em 1997, a Brahma adquiriu os direitos exclusivos para fabricar, vender e distribuir os refrigerantes da Pepsi no Nordeste do Brasil e em 1999, obteve os direitos exclusivos para fabricar, vender e distribuir os refrigerantes da Pepsi em todo o Brasil. Desde outubro de 2000, a Ambev detém direitos exclusivos de distribuir e engarrafar os refrigerantes da Pepsi no Brasil. Em janeiro de 2002, expandimos nossa parceria com a PepsiCo para incluir a fabricação, venda e distribuição do Gatorade. Atualmente nosso portfólio de bebidas não-alcoólicas inclui também as marcas H2OH!, no mercado de águas com sabor, e Lipton Ice Tea, no mercado de chás gelados, também vendidas sob licença da PepsiCo. Nosso contrato de franquia com a PepsiCo no Brasil vence em 2017, com renovações automáticas por prazos adicionais de dez anos.

A nossa expansão nas Américas começou em 1994, quando a Brahma deu início à sua presença internacional através de operações no segmento de cerveja na Argentina, Paraguai e Venezuela. Em 2003, após a formação da Ambev, a Companhia acelerou sua expansão fora do Brasil através de uma transação com a Quinsa, estabelecendo uma presença de liderança nos mercados de cerveja da Argentina, Bolívia, Paraguai e Uruguai. Ainda em 2003 e também ao longo de 2004 a Ambev efetuou uma série de aquisições em mercados como América Central, Peru, Equador e República Dominicana. No ano seguinte, a Companhia passou também a operar no mercado de cervejas do Canadá através da incorporação de uma controladora indireta da Labatt. Por fim, em maio de 2012, a Ambev expandiu suas operações no Caribe através de uma aliança estratégica com a E. León Jimenes S.A.

Em 31 de dezembro de 2016, a Ambev conclui uma operação de troca de ativos com a AB InBev por meio da qual a Companhia transferiu suas operações na Colômbia, Peru e Equador para a AB InBev e a AB InBev, por sua vez, transferiu a operação da SABMiller plc’s no Panamá para a Companhia.

Atualmente a Ambev tem operações em 16 países: Brasil, Canadá, Argentina, Bolívia, Chile, Paraguai, Uruguai, Guatemala, República Dominicana, Cuba, Panamá, Barbados, Nicarágua, Saint Vincent, Dominica e Antigua.

Abaixo estão disponíveis mais informações a respeito das principais transações que fizeram parte da história da Ambev.

Brasil

a. Criação da Ambev

A Brahma era uma companhia controlada pelos Senhores Jorge Paulo Lemann, Marcel Herrmann Telles e Carlos Alberto da Veiga Sicupira por meio de algumas companhias controladoras (o "Grupo Braco"), que detinham em conjunto uma participação votante de 55,1% na Brahma antes da operação Brahma-Antarctica. As ações remanescentes da Brahma eram negociadas publicamente.

A Antarctica era controlada pela Fundação Zerrenner, que detinha 88,1% da participação votante na Antarctica antes de a operação Brahma-Antarctica acontecer. As ações remanescentes da Antarctica eram negociadas publicamente.

A criação da Ambev consistiu em uma aliança da Brahma e da Antarctica e foi realizada no decorrer de 1999 e 2000. Como resultado da aliança, a Ambev tornou-se titular de 55,1% das ações com direito a voto da Brahma e de 88,1% das ações votantes da Antarctica, enquanto o Grupo Braco e a Fundação Zerrenner possuíam, respectivamente, 76% e 24% das ações votantes da Ambev. Subsequentemente, os acionistas minoritários da Antarctica (setembro de 1999) e da Brahma (setembro de 2000) trocaram suas ações da Antarctica e da Brahma por ações da Ambev, fazendo com que ambas as companhias se tornassem subsidiárias integrais da Ambev.

b. Aprovação pelo CADE - Criação da Ambev

A transferência do controle de Brahma e Antarctica para a Ambev por meio do aporte dos acionistas controladores resultou na criação de uma empresa líder no mercado brasileiro de cervejas. Assim sendo, as autoridades brasileiras de defesa da concorrência analisaram a operação para determinar se teria um impacto negativo sobre a concorrência nos mercados relevantes, ou se afetaria negativamente os consumidores.

Em abril de 2000, a criação da AMBEV foi aprovada pelo CADE sujeita a certas restrições, conforme descrito no termo de compromisso celebrado com a Ambev. O CADE não impôs restrições em relação aos refrigerantes ou outras bebidas produzidas pela Ambev.

Em 28 de julho de 2008, o CADE decidiu que todas as obrigações constantes desse termo de compromisso foram consideradas cumpridas.

c. Aquisição da Cintra

Em abril de 2007, a Ambev fechou a aquisição de 100% da Goldensand - Comércio e Serviços Lda. ("Goldensand"), controladora das Cervejarias Cintra Indústria e Comércio Ltda. ("Cintra"), cervejaria local com presença no Sudeste do Brasil. A Ambev subsequentemente adquiriu 100% do capital social da Obrinvest - Obras e Investimentos, S.A. que detinha as marcas da Cintra.

Em maio de 2008, a Ambev vendeu à Schincariol Participações e Representações S.A. ("Schincariol") as marcas e ativos de distribuição da Cintra. Posteriormente à venda das marcas, a razão social da Cintra foi mudada para Londrina Bebidas Ltda. ("Londrina"). Em julho de 2008, o CADE emitiu sua aprovação à aquisição da Cintra sem restrições e, em 28 de abril de 2009, para simplificar a estrutura societária da Ambev, nossa subsidiária Goldensand foi incorporada pela Ambev. Não houve mudanças no capital social da Ambev.

d. Outros eventos relevantes

Em março de 2015, uma subsidiária da Companhia, adquiriu a Wäls Brewery, uma cervejaria artesanal local do Estado de Minas Gerais. Em 2014, a Wäls recebeu o prêmio de melhor cerveja ‘dubbel’ com sua marca Wäls Dubbel no World Beer Cup. Ainda em março de 2015, a Companhia e a Whirlpool criaram a B. Blend, uma joint venture para desenvolver e comercializar a primeira máquina de bebidas em cápsulas all-in-one do mundo.

Em julho de 2015, uma subsidiária da Companhia, adquiriu a Beertech Bebidas e Comestíveis Ltda., também conhecida como Colorado, uma tradicional cervejaria artesanal da Cidade de Ribeirão Preto, no Estado de São Paulo, que usa ingredientes locais na produção.

Além disso, em abril de 2016, uma subsidiária da Companhia adquiriu a empresa brasileira de sucos "Do Bem", que conta com uma gama de sucos, chás e barras de cereais.

América Latina Sul

Em janeiro de 2003, a Ambev realizou a aquisição de uma participação na Quinsa, controladora indireta da Cervecería y Maltería Quilmes S.A.I.C.A. y G., a maior cervejaria argentina, e na Quilmes International (Bermuda) Ltd. ("QIB"), subsidiária da Quinsa, controladora de todas as subsidiárias operacionais da Quinsa na Argentina, Bolívia, Paraguai e Uruguai. A Quinsa detinha 85% da participação econômica na QIB. Essa operação envolveu uma aquisição inicial de 37,5% do capital total da Quinsa e 8,6% das ações da QIB, resultando em uma participação total de 40,5% da participação econômica da Quinsa. Durante 2003, a Ambev adquiriu ações da Classe B adicionais da Quinsa no mercado aberto, aumentando a participação econômica total da Companhia na Quinsa para 49,7% em 31 de dezembro de 2003. Em 2004 e 2005, a Quinsa realizou algumas recompras de ações, de acordo com o seu programa de recompra de ações, aumentando a participação econômica total da Companhia na Quinsa para 59,2% em 31 de dezembro de 2005.

A aquisição da participação da Ambev na Quinsa foi aprovada com algumas restrições pela Comisión Nacional de Defensa de la Competencia ("CNDC"), autoridade de defesa da concorrência na Argentina, referentes à alienação de certas marcas e ativos industriais. A venda das marcas e da fábrica foi concluída em dezembro de 2006. E ainda, em janeiro de 2007, a maltaria Llavallol foi arrendada à Tai Pai Malting por um período de 10 anos. A CNDC aprovou formalmente o cumprimento das condições acima dispostas em dezembro de 2006.

Em outubro de 2003, a Companhia concordou em adquirir, por meio de sua subsidiária Ambev Peru, alguns ativos de produção e distribuição da Embotelladora Rivera, inclusive duas fábricas engarrafadoras de refrigerantes. Entre os ativos adquiridos estavam a franquia dos produtos Pepsi em Lima e no norte do Peru. Em outubro de 2009, a Companhia por meio de sua subsidiária Monthiers S.A., aumentou sua participação na Ambev Perú de 85,62% para 100%.

Em dezembro de 2003, a Companhia adquiriu 80% da participação econômica da Cervecería Suramericana e alterou sua razão social para Compañía Cervecera Ambev Ecuador S.A. ("Ambev Ecuador"). Em 2007 adquirimos os 20% remanescentes.

Em abril de 2006, a Ambev concordou em adquirir as ações remanescentes da BAC (Beverages Associates Corp.) na Quinsa. Com a conclusão da operação, que ocorreu em 8 de agosto de 2006, a participação acionária da Ambev na Quinsa aumentou para aproximadamente 91% de seu capital social total.

Em 28 de dezembro de 2007, a Ambev lançou oferta voluntária para comprar as ações em circulação que não eram detidas pela Ambev ou suas subsidiárias e em 12 de fevereiro de 2008, quando a oferta voluntária de compra expirou, a participação da Ambev no capital votante da Quinsa aumentou para 99,56% e sua participação econômica aumentou para 99,26%. Durante o ano de 2008, a Ambev, por intermédio de sua subsidiária Dunvegan S.A., continuou a comprar ações Classe A e Classe B dos acionistas minoritários da Quinsa aumentando sua participação com direito de voto na QIB para aproximadamente 99,83% e sua participação econômica para aproximadamente 99,81%.

Em março de 2009, a Quinsa adquiriu da SAB Miller plc, 100% do capital social de Bebidas y Aguas Gaseosas Occidente S.R.L., tornando-se a engarrafadora exclusiva da Pepsi na Bolívia.

Em outubro de 2010, a Ambev realizou uma operação de combinação de empresas com Cervecería Regional a fim de criar um competidor mais forte e dinâmico na Venezuela, o segundo maior mercado de cerveja da América do Sul. Após essa operação, os acionistas controladores da Cervecería Regional detêm participação de 85% no empreendimento combinado e a Ambev detêm os 15% restantes. Com isso, a Ambev deixou de consolidar a participação nos resultados operacionais do investimento venezuelano.

Em 20 de outubro de 2011, a Ambev, por meio de sua subsidiária Labatt Holdings A/S, sendo titular de mais de 95% das ações emitidas da QIB (após a liquidação da Quinsa ocorrida por meio de reestruturação das empresas offshore do Grupo Ambev em 2010), exerceu seu direito ao amparo das leis das Bermudas e adquiriu a totalidade das ações detidas pelos acionistas minoritários remanescentes da QIB, em razão do que a Ambev, em 20 de outubro de 2011, aumentou sua participação societária na QIB para 100% das ações emitidas.

Em 17 de abril de 2015, a CRBS S.A., subsidiária integral da Companhia, fechou uma operação por meio da qual a Ambev S.A. passou a deter indiretamente 100% das ações das empresas colombianas BOGOTÁ BEER COMPANY SAS ("BBC") e CERVECERÍA BBC SAS ("Cerveceria BBC"), com uma fábrica de cervejas artesanais em Tocancipá e 27 pontos de venda de cerveja artesanal.

Em 12 de maio de 2016, a Companhia e sua acionista controladora indireta, Anheuser-Busch InBev N.V./S.A. ("ABI"), firmaram acordo de permuta de participações societárias ("Permuta"). A efetivação da Permuta estava condicionada à implementação da unificação das atividades da ABI e da SABMiller Plc ("SABMiller"), o que veio a ocorrer em 10 de outubro de 2016. Em 31 de dezembro de 2016, após a implementação de determinados atos societários preparatórios, a Permuta foi efetivada. Com base no acordo descrito acima, a Companhia transferiu para a ABI a participação societária na Keystone Global Corporation - KGC, a qual era titular de participações em sociedades domiciliadas na Colômbia, Peru e Equador. Em contrapartida, a ABI transferiu à Companhia a participação na Cerveceria Nacional S. de R.L., uma subsidiária domiciliada no Panamá, a qual fora anteriormente adquirida de terceiro

Expansão na América Latina Norte

Em outubro de 2002, a Ambev e The Central America Bottling Corporation ("CabCorp"), engarrafadora âncora da PepsiCo na América Central, concordaram em estabelecer uma joint venture 50/50 - chamada de Ambev Centroamérica - para atuar, dentre outras coisas, na fabricação, importação, distribuição, comercialização e venda dos produtos da Ambev, especialmente cerveja, na Guatemala e em outros países da América Central e Caribe.

Em fevereiro de 2004, a Ambev adquiriu 66% da participação na Embotelladora Dominicana, C. por A. (passando a se chamar Ambev Dominicana), engarrafadora da Pepsi na República Dominicana. A Ambev iniciou negócios no segmento de cerveja em 2005 após a construção de uma cervejaria. Em agosto de 2009, a Companhia, por meio de sua subsidiária Monthiers S.A., aumentou sua participação na Ambev Dominicana para 100%.

Em maio de 2012, a Ambev e a E. León Jimenes S.A. ("ELJ") concluíram a transação para formar uma aliança estratégica para criação da empresa de bebidas líder no Caribe. Como resultado, a Ambev Brasil Bebidas S.A. ("Ambev Brasil"), uma subsidiária de capital fechado da Ambev, detém uma participação indireta de 41,76% na Cervecería Nacional Dominicana S.A. ("CND"), e a Ambev começou a consolidar os resultados da CND. A Ambev também adquiriu uma participação de 9,3% na CND que pertencia à Heineken N.V. ("Heineken"). Os negócios combinados incluem operações de cerveja, de malta e de refrigerantes na República Dominicana, Antígua, Saint Vincent e Dominica, assim como exportações para 16 outros países no Caribe, para os Estados Unidos e para a Europa.

Em janeiro de 2014, uma de nossas subsidiárias integrais adquiriu da ABI participação societária de 50% na Bucanero, sociedade cubana do segmento de produção e venda de cerveja. Os 50% remanescentes do capital social da Bucanero são detidos Governo de Cuba. A Bucanero é operada como joint venture na qual nomeamos o administrador geral. Suas principais marcas são Bucanero e Cristal, mas também importa e vende em Cuba outras marcas produzidas por algumas de outras subsidiárias da Companhia. Embora a produção da Bucanero seja vendida principalmente em Cuba, uma pequena parcela de sua produção é exportada para outros países e vendida por certos distribuidores de outros países fora de Cuba (excetuados os Estados Unidos).

Em 12 de maio de 2016, a Companhia e sua acionista controladora indireta, Anheuser-Busch InBev N.V./S.A. ("ABI"), firmaram acordo de permuta de participações societárias ("Permuta"). A efetivação da Permuta estava condicionada à implementação da unificação das atividades da ABI e da SABMiller Plc ("SABMiller"), o que veio a ocorrer em 10 de outubro de 2016. Em 31 de dezembro de 2016, após a implementação de determinados atos societários preparatórios, a Permuta foi efetivada. Com base no acordo descrito acima, a Companhia transferiu para a ABI a participação societária na Keystone Global Corporation - KGC, a qual era titular de participações em sociedades domiciliadas na Colômbia, Peru e Equador. Em contrapartida, a ABI transferiu à Companhia a participação na Cerveceria Nacional S. de R.L., uma subsidiária domiciliada no Panamá, a qual fora anteriormente adquirida de terceiro.

Canadá e operações InBev-Ambev

Em agosto de 2004, a Ambev e a Interbrew (como era à época denominada), uma cervejaria belga, concluíram uma combinação de negócios que envolveu a incorporação de uma controladora indireta da Labatt, uma das cervejarias líderes do Canadá, na Ambev. Ao mesmo tempo, os acionistas controladores da Ambev concluíram a conferência de todas as ações de uma controladora indireta que detinha participação representativa de controle na Ambev para a Interbrew em troca de ações recém-emitidas da Interbrew. Após essa operação, a Interbrew alterou sua denominação social para InBev (e, desde 2008, para A-B InBev) e tornou-se a acionista majoritária da Ambev por meio de subsidiárias e controladoras.

As "operações InBev-Ambev" consistiram em duas operações negociadas simultaneamente: (i) na primeira operação, o Grupo Braco trocou suas ações na Ambev por ações na Interbrew S.A./N.V. ("Interbrew"); e (ii) na segunda operação, a Ambev emitiu ações para a Interbrew em troca de uma participação de 100% da Interbrew na Labatt.

a. Troca de Ações entre o Grupo Braco e as Famílias Fundadoras da Interbrew

Em março de 2004, várias entidades controladas pelo Grupo Braco celebraram um contrato (o "Contrato de Conferência e Subscrição") com a Interbrew e várias entidades representando as participações das Famílias Fundadoras da Interbrew para trocar sua participação controladora na Ambev por ações com direito a voto recém-emitidas, representando 24,7% das ações com direito a voto da Interbrew.

Após o fechamento dessa operação em agosto de 2004, (i) o Grupo Braco recebeu aproximadamente 44% do capital com direito a voto da Stichting, que, em consequência, passou a deter aproximadamente 56% das ações ordinárias da Interbrew, e (ii) a Interbrew recebeu uma participação votante de aproximadamente 53% e uma participação econômica de 22% na Ambev.

Essa participação no capital votante estava sujeita ao Acordo de Acionistas pré-existente da Ambev, conforme alterado em relação às operações InBev-Ambev. Além disso, a Interbrew foi renomeada InBev.

b. Aquisição da Labatt

De acordo com o Protocolo de Incorporação, a Labatt Brewing Canadá Holding Ltd. ("Mergeco") foi incorporada à Ambev por meio de uma incorporação nos termos da lei brasileira. A Mergeco detinha 99,9% do capital social da Labatt Holding ApS ("Labatt ApS"), uma companhia constituída de acordo com as leis da Dinamarca, e a Labatt ApS detinha a totalidade do capital social da Labatt. Após a conclusão da incorporação, a Ambev detinha 99,9% do capital social da Labatt ApS, e indiretamente, da Labatt. Em razão da aquisição da Labatt, a Ambev emitiu ações ordinárias e preferenciais para a Interbrew.

Com a conclusão desta operação em agosto de 2004, (i) a Labatt tornou-se uma subsidiária integral da Ambev, e (ii) a Interbrew aumentou sua participação na Ambev para aproximadamente 68% das ações ordinárias e 34% das ações preferenciais.

c. Estrutura acionária da InBev e da Ambev após a conclusão das operações InBev-Ambev

i. InBev

Com a conclusão das operações InBev-Ambev, 56% das ações votantes da InBev passaram a ser controladas pela Stichting, 1% passou ao controle das Fundações InBev, 17% passaram a ser controladas diretamente pelas entidades e pessoas físicas relacionadas às Famílias Fundadoras da Interbrew e os 26% remanescentes constituíram as ações no mercado.

O Grupo Braco passou a deter 44% das participações votantes da Stichting, ao passo que os 56% remanescentes passaram ao controle das Famílias Fundadoras da Interbrew. Além disso, o Grupo Braco e as entidades representando as participações das Famílias Fundadoras da Interbrew celebraram um acordo de acionistas ("Acordo de Acionistas da InBev") que prevê, dentre outras coisas, a influência conjunta e igualitária sobre o exercício dos direitos de voto da Stichting na InBev.

ii. Ambev

Com a conclusão das operações InBev-Ambev, a InBev passou a controlar aproximadamente 68% das ações votantes da Ambev, a Fundação Zerrenner passou a deter aproximadamente 16% dessas ações e o remanescente passou a ser detido pelo mercado.

iii. Oferta Pública Obrigatória

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, foi exigido que a empresa então denominada InBev realizasse, após a conclusão das operações InBev-Ambev, uma oferta pública obrigatória ("OPO") para a aquisição de todas as ações ordinárias remanescentes em circulação da Ambev. A OPO foi concluída em março de 2005, e a InBev (como era à época denominada) aumentou sua participação na Ambev para uma participação votante de aproximadamente 81% e uma participação econômica de 56%. A Fundação Zerrenner não ofertou suas ações da Ambev durante a Oferta Pública Obrigatória.

d. Aquisição da Lakeport

Em 1º de fevereiro de 2007, a Ambev anunciou que sua subsidiária Labatt celebrou um contrato com a Lakeport Brewing Income Fund ("Lakeport"). A operação foi concluída em 29 de março de 2007, quando os detentores de quotas ofertaram suas quotas e todas as condições da oferta foram cumpridas. Subsequentemente à aquisição compulsória das quotas não ofertadas, a Lakeport se tornou uma subsidiária integral da Labatt e está atualmente plenamente integrada aos negócios da Labatt. O Órgão de Defesa da Concorrência concluiu em janeiro de 2009 que as evidências eram insuficientes para se determinar que a operação teria probabilidade de diminuir ou impedir a concorrência de forma significativa.

e. Outros eventos relevantes

Em outubro de 2015, a Labatt Brewing Company Limited ("Labatt"), subsidiária da Companhia, anunciou a compra da Mill Street Brewery, uma cervejaria artesanal de Toronto com um portfólio de 70 cervejas exclusivas e inovadoras. Fundada em 2002, a Mill Street é uma cervejaria artesanal premiada e a maior produtora de cerveja orgânica certificada do Canadá, com marcas reconhecidas como Mill Street Original Organic Lager, 100th Meridian Amber Larger, Tankhouse Ale e Cobblestone Stout. A Mill Street também opera bares cervejeiros populares em Toronto e Ottawa.

Em janeiro de 2016, adquirimos, por meio de nossa subsidiária Labatt, um grupo de marcas de bebidas mistas, cidras e cervejas especiais, no mercado canadense, pertencentes ao Mark Anthony Group. Essas marcas adquiridas incluem marcas reconhecidas e inovadoras como Palm Bay, Mike’s Hard Lemonade e Okanagan Cider, alavancando nossa plataforma de near beer com a expansão de nosso portfólio nos segmentos de bebidas mistas e cidras que apresentam rápido crescimento no Canadá. O contrato também inclui a Turning Point Brewery, na Colúmbia Britânica, que produz as marcas de cervejas da família Stanley Park. As marcas adquiridas serão gerenciadas por nossa subsidiária Labatt Breweries of Canada.

Estrutura acionária atual

Composição Ambev S.A.
30 de junho de 2017
ON %Circ
Anheuser-Busch InBev 9.726.265.061 61,9%
FAHZ 1.605.582.101 10,2%
Mercado 4.375.329.340 27,9%
Em Circulação 15.707.176.502 100,0%
Tesouraria 10.438.917
TOTAL 15.717.615.419
Ações em Negociação B3 3.042.693.627 19,4%
Ações em Negociação NYSE 1.332.635.713 8,5%

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