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Proposta da Administração - AGE de 07/10/08

Senhores Acionistas,

Apresentamos a seguir a proposta da Administração acerca das matérias constantes da ordem do dia da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada no próximo dia 7 de outubro.

1. Adequação do Estatuto Social à legislação aplicável ao FINOR

A Companhia possui alguns projetos industriais que são elegíveis ao recebimento de incentivos fiscais provenientes do Fundo de Investimentos do Nordeste − FINOR (“FINOR”), desde que atendidas a legislação aplicável ao FINOR e as exigências formuladas pelo Banco do Nordeste Brasileiro S/A (“BNB”), na condição de gestor do FINOR.

Atualmente a Companhia faz jus ao recebimento de R$ 2.212.448,00, sendo que há ainda cerca de R$ 20 milhões adicionais em trâmite perante as autoridades competentes. Entretanto, faz-se necessário alterar o Estatuto Social de forma a atender as exigências do FINOR e, em conseqüência, viabilizar a subscrição, pelo FINOR, de novas ações preferenciais de emissão da Companhia, as quais serão posteriormente transferidas à Companhia, conforme a legislação aplicável ao FINOR.

Portanto, propõe-se que

(i) as ações subscritas pelo FINOR não tenham que arcar com os eventuais custos previstos no parágrafo 3° do artigo 35 da Lei n° 6.404/76, referentes aos serviços de transferência de ações, que na prática nunca chegaram a ser cobrados dos acionistas da Companhia, vantagem esta que será estendida a todos acionistas da Companhia por meio da alteração estatutária proposta; e

(ii) fique explicitado que a subscrição de ações emitidas nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais não gere direito de preferência aos demais acionistas, conforme autorização legal do artigo 172, parágrafo único, da Lei n° 6.404/76, bem como que as ações subscritas com recursos oriundos de incentivos fiscais não tenham direito de preferência à subscrição de quaisquer ações emitidas após a referida subscrição.

2. Extinção do Conselho Consultivo

Recomendamos que seja aprovada a extinção do Conselho Consultivo da Companhia, com a conseqüente exclusão do Estatuto Social dos seus artigos 32 a 34 e respectivos parágrafos, renumerando-se os demais, e alterando-se o parágrafo 2° do atual artigo 19. Tal medida tem por finalidade simplificar a estrutura da administração da Companhia dado que as atribuições do Conselho Consultivo coincidem em larga medida com a competência do Conselho Fiscal.

3. Adequação do Estatuto Social em decorrência do aumento de capital aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 28 de abril de 2008

Propomos que seja aprovada a alteração do artigo 5° do Estatuto Social, adequando-o em virtude das deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião ocorrida em 25 de julho de 2008, na qual foram verificadas a subscrição e a integralização de 431.336 novas ações ordinárias e 61.451 novas ações preferenciais emitidas conforme deliberação da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de 2008.

4. Adequação do Estatuto Social em virtude do grupamento de ações aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 29 de junho de 2007

Recomendamos que seja alterado o caput do atual artigo 10 do Estatuto Social, adaptando-o em razão do grupamento de ações aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de junho de 2007, de modo que o capital autorizado da Companhia seja reduzido para 700.000.000 (setecentos milhões) de ações.

5. Consolidação do Estatuto Social

Por fim, propomos que seja também aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia, conforme a proposta de minuta anexa.

São Paulo, 1° de outubro de 2008.

A Administração
Companhia de Bebidas das Américas - AmBev

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