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Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária

AMBEV S.A.
CNPJ n.° 07.526.557/0001-00
NIRE 35.300.368.941

Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Ambev S.A. ("Companhia"), realizadas, cumulativamente, em 28 de abril de 2014, lavrada na forma de sumário:

1. Data, hora e local: Em 28 de abril de 2014, às 14 horas, na sede da Companhia, localizada na Rua Dr. Renato Paes de Barros n° 1.017, 4° andar (parte), conjuntos 41 e 42, do Edifício Corporate Park, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. Convocação: Edital publicado no "Diário Oficial do Estado de São Paulo", nos dias: (i) 28 de março, (ii) 29 de março, e (iii) 1° de abril de 2014, nas páginas 340, 246 e 113, respectivamente, e no jornal "Valor Econômico", nos dias: (i) 28 de março, (ii) 29, 30 e 31 de março, e (iii) 1° de abril de 2014, nas páginas B10, B3 e C13, respectivamente.

3. Presenças: Acionistas representando 87,5648% do capital social votante da Companhia, conforme se verifica das assinaturas apostas no "Livro de Presença de Acionistas". Presentes, também, o Copresidente do Conselho de Administração da Companhia, Sr. Victorio Carlos De Marchi, os representantes da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, Srs. Eduardo Rogatto Luque e Leonardo Bucsan, e os membros do Conselho Fiscal, Srs. Celso Clemente Giacometti, Mário Fernando Engelke e Ary Waddington, na forma da lei.

4. Mesa: Presidente, Sr. Victorio Carlos De Marchi, e Secretário, Sr. Paulo Cezar Aragão.

5. Deliberações: Por acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social votante da Companhia presentes às Assembleias, com abstenção dos legalmente impedidos e tendo as abstenções e votos contrários sido registrados em cada caso, foram tomadas as seguintes deliberações:

5.1. Foi autorizada a lavratura da ata destas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus §§ da Lei 6.404/76.

5.2. Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Foram aprovados por maioria, depois de examinados e discutidos, o relatório anual e as contas da Administração, bem como as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, acompanhados dos pareceres emitidos pelo Conselho Fiscal e pelos auditores independentes, disponíveis no IPE em 24 de março de 2014. Os votos contrários e as abstenções foram registrados por escrito junto à Mesa. (ii) Foi aprovada por maioria a destinação do lucro líquido na forma constante da Proposta da Administração. Em consequencia, foi ratificada, conforme constante das demonstrações financeiras ora aprovadas e da proposta da Administração, a destinação do montante total de R$ 417.964.812,70 para a Reserva de Incentivos Fiscais, sendo que (i) R$ 489.393.684,39 referem-se aos incentivos fiscais estaduais de ICMS recebidos por algumas unidades da Companhia; (ii) R$ 40.805.940,75 referem-se ao incentivo fiscal estadual de Sergipe, conforme Lei 5.382/2004 e alterações posteriores; (iii) R$ 2.646.273,67, referem-se ao incentivo de Reinvestimento do IRPJ concedido pela SUDENE, conforme art. 19 da Lei 8.167/91 e alterações posteriores, apropriado com base na vida útil do bem vinculado ao benefício, considerando a depreciação acumulada no ano de 2013; e (iv) R$ 987.346,38, referem-se ao incentivo de Reinvestimento do IRPJ concedido pela SUDAM, conforme art. 19 da Lei 8.167/91 e alterações posteriores, apropriado com base na vida útil do bem vinculado ao benefício, considerando a depreciação acumulada no ano de 2013. O montante total de R$ 417.964.812,70 é líquido do ajuste efetuado no valor de R$ 115.868.432,49, relacionado aos incentivos fiscais federais de Imposto de Renda relativo às operações de algumas unidades fabris. Foi, ainda, ratificada a distribuição antecipada aos acionistas da Companhia já realizada, a título de dividendos e juros sobre capital próprio, no valor total de R$ 6.954.446.947,93, a débito do lucro do exercício, conforme aprovado pelo Conselho de Administração nas seguintes ocasiões: (a) R$ 2.035.986.695,60 em reunião realizada em 30 de agosto de 2013, sendo R$0,13 por ação ordinária, a título de dividendos; (b) R$ 3.978.505.121,21 em reunião realizada em 6 de janeiro de 2014, sendo R$0,10 por ação ordinária, a título de dividendos, e R$0,1540 por ação ordinária, a título de juros sobre capital próprio, resultando em uma distribuição líquida de R$0,1309 por ação; e (c) R$ 939.955.131,12, em reunião realizada em 25 de março de 2014, após a divulgação das demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, sendo R$0,06 por ação ordinária, a título de dividendos. De acordo com o artigo 193, § 1° da Lei 6.404/76, conforme alterada ("Lei 6.404/76"), a Companhia deixará de constituir a reserva legal para o presente exercício em razão de o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, § 1° da Lei 6.404/76, exceder a 30% do capital social. Os votos contrários e as abstenções foram registrados por escrito junto à Mesa. (iii) Para os cargos de membros efetivos do Conselho Fiscal, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2014, por acionistas representando 80,1193% das ações de emissão da Companhia:

1) Reeleger, como membros efetivos do Conselho Fiscal, os Srs. Celso Clemente Giacometti, brasileiro, casado, administrador e contador, portador da Cédula de Identidade RG n° 3179758-1 SSP/SP, inscrito no CPF sob n° 029.303.408-78, residente e domiciliado na Av. Vereador José Diniz, n° 3.725, 6° andar, conjunto 61, Campo Belo, São Paulo/SP; e James Terence Coulter Wright, brasileiro, separado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG n° 4.967.106-6 SSP/SP, inscrito no CPF sob n° 872.316.898-68, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Prof. Luciano Gualberto, 908, Sala G-112, Cidade Universitária, CEP 05508-900.

2) Reeleger, como membros suplentes do Conselho Fiscal, não vinculados especificamente a um membro efetivo, os Srs. Emanuel Sotelino Schifferle, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG n.° 01.433.665-5 SSP/RJ, inscrito no CPF sob n° 009.251.3 67-00, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Henrique Dodsworth, 13/502; e Ary Waddington, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG n° 01.139.7777-5 - IFFP-RJ, inscrito no CPF sob n.° 004.469.397-49, residente e domiciliado na Cidade de Armação dos Búzios, Estado do Rio de Janeiro, na Rua E.9 Condomínio do Atlântico - Praia da Ferradura.

Os votos contrários e as abstenções foram registrados por escrito junto à Mesa.

(iv) Para o cargo de membro do Conselho Fiscal, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2014, conforme indicado pela acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, com fulcro no artigo 161, §4°, "a" da Lei 6.404/76, por acionistas representando 2,8881% das ações de emissão da Companhia:

1) reeleger o Sr. Mário Fernando Engelke, brasileiro, viúvo, administrador, portador da Cédula de Identidade SSP/DF n° 488685 e inscrito no CPF sob o n° 011.249.197-91, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Rainha Elizabeth 129/801, Copacabana, e, eleger, como seu suplente, o Sr. José Elias Neto, brasileiro, casado, bancário e economiário, portador da Cédula de Identidade 02775424850 - DETRAN/MG e inscrito no CPF sob o n° 470.218.616-72, residente e domiciliado na cidade de Governador Valadares, Estado de Minas Gerais, na Rua Bromélias, 233, Retiro dos Lagos.

Os conselheiros fiscais ora eleitos serão investidos nos cargos para os quais foram eleitos mediante assinatura dos respectivos termos de posse no livro próprio, oportunidade em que farão a declaração de desimpedimento prevista em lei.

Os votos contrários e as abstenções foram registrados por escrito junto à Mesa.

(v) Por maioria, foram ratificados os valores pagos à conta da remuneração global atribuída aos administradores da Companhia para o exercício de 2013 e, no tocante à remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício de 2014, foi aprovado por maioria o limite de até R$ 78.452.485,00, cabendo ao Conselho de Administração a sua distribuição, conforme previsto no Artigo 21, alínea "f", do Estatuto Social da Companhia.

Além disso, foi fixado por maioria o montante da remuneração global dos membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2014 no montante de até R$ 1.549.586,00, com os membros suplentes tendo direito a remuneração mensal no valor equivalente à metade do valor recebido pelos membros efetivos, observados os limites legais.

Os votos contrários e as abstenções foram registrados por escrito junto à Mesa.

5.3. Em Assembleia Geral Extraordinária:

(i) Foi aprovado por maioria um aumento do capital social da Companhia, para subscrição privada, no valor mínimo de R$ 218.277.229,62, mediante a emissão de 13.566.018 ações e valor máximo de R$ 352.684.594,10, mediante a emissão de até 21.919.490 ações ordinárias sem valor nominal. O valor mínimo do aumento de capital corresponde ao montante necessário para a capitalização, pela Interbrew International B.V. e AmBrew S/A, ambas subsidiárias da Anheuser-Busch InBev N.V./S.A. ("Subsidiárias ABI"), de 70% do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício social de 2013, nos termos do caput do art. 7° da Instrução CVM 319/99, consoante o exposto na Proposta da Administração. O preço de emissão é de R$16,09 por ação, que corresponde ao preço de fechamento na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros em 31 de janeiro de 2014, data em que foi auferido o benefício fiscal indicado acima, conforme previsto no artigo 170, §1°, inciso III, da Lei 6.404/76.

Os votos contrários e as abstenções foram registrados por escrito junto à Mesa.

O direito de subscrição poderá ser exercido pelos acionistas da Companhia durante o período de 30 dias que se iniciará com a publicação de Aviso aos Acionistas, cabendo ao Conselho de Administração, uma vez encerrado o referido prazo, proceder ao rateio das sobras, nos termos da alínea "b" do parágrafo 7° do artigo 171 da Lei 6.404/76, na proporção dos valores subscritos, apenas entre os acionistas que tiverem pedido, no boletim de subscrição, reserva de sobras. Caso, após referido rateio de sobras, não se concretize a subscrição integral deste aumento de capital, fica autorizado o Conselho de Administração, conforme previsto no artigo 30 da Instrução CVM 400/03, conforme alterada, a efetuar a homologação parcial do referido aumento de capital, desde que se atinja o valor mínimo de R$ 218.277.229,62 mediante a efetiva subscrição de 13.566.018 novas ações, hipótese na qual será assegurado aos subscritores o direito de retratação no prazo de 30 dias, cabendo ao Conselho de Administração verificar a subscrição ocorrida, procedendo ao arquivamento da deliberação competente no registro do comércio (Lei 6.404/76, art. 166). O crédito das ações subscritas deverá ocorrer no dia seguinte à referida reunião do Conselho de Administração da Companhia.

As ações decorrentes do aumento de capital serão da mesma espécie e conferirão aos seus titulares os mesmos direitos das ações que já possuíam, inclusive dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser aprovados pela Companhia após a homologação do aumento.

(ii) Foi aprovado por maioria novo aumento de capital social da Companhia no valor de R$ 93.547.390,11, correspondente à capitalização de 30% do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício social de 2013, sem a emissão de novas ações.

Os votos contrários e as abstenções foram registrados por escrito junto à Mesa.

(iii) Isto posto, considerando o aumento de capital aprovado e homologado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 25 de março de 2014, nos termos do artigo 6° do Estatuto Social e do artigo 168 da Lei 6.404/76, em virtude do exercício de opções de compra de ações pelos beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia vigente, e, considerando ainda, a deliberação constante do item 5.3 (ii) acima, foi aprovado por maioria dar nova redação ao caput do Artigo 5° do Estatuto Social da Companhia, o qual passa a vigorar com a seguinte redação, mantidos inalterados os seus respectivos parágrafos:

"Artigo 5° - O Capital Social é de R$ 57.120.224.858,34, dividido em 15.666.169.882 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal."

Os votos contrários e as abstenções foram registrados por escrito junto à Mesa.

(iv) Foi aprovada por maioria a consolidação do Estatuto Social da Companhia, em face da alteração deliberada no item (iii) acima, passando o referido Estatuto Social a vigorar com a redação constante do Anexo I à presente ata.

Os votos contrários e as abstenções foram registrados por escrito junto à Mesa.

6. Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada e, depois de lida e aprovada, assinada pelos membros da Mesa e pelos acionistas representantes da maioria necessária para as deliberações tomadas nestas Assembleias.

Assinaturas: Victorio Carlos De Marchi, Presidente; Paulo Cezar Aragão, Secretário; Celso Clemente Giacometti, Membro do Conselho Fiscal; Mário Fernando Engelke, Membro do Conselho Fiscal; e Ary Waddington, Membro do Conselho Fiscal; PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, representada por Eduardo Rogatto Luque e Leonardo Bucsan.

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